“一只酸奶?！鄙虡藱?quán)屬疑存瑕疵，新希望乳業(yè)收關(guān)注函

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原標題：“一只酸奶?！惫竟乐?、商標權(quán)屬疑存瑕疵，新希望乳業(yè)收關(guān)注函

1月6日，新希望乳業(yè)斥資2.31億元收購“一只酸奶牛”60%股權(quán)，1月8日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求補充披露交易標的主要財務(wù)數(shù)據(jù)、交易定價依據(jù)、相關(guān)資產(chǎn)是否存在權(quán)屬瑕疵，以及“一只酸奶?！鄙虡嗽V訟爭議對未來經(jīng)營的影響等，1月9日，新希望乳業(yè)回應(yīng)稱，相關(guān)問題的回應(yīng)以公司公告為準。

針對新希望乳業(yè)計劃2.31億元收購“一只酸奶?！毕嚓P(guān)方60%股權(quán)一事，深交所1月8日下發(fā)關(guān)注函，要求補充披露交易標的主要財務(wù)數(shù)據(jù)、交易定價依據(jù)、相關(guān)資產(chǎn)是否存在權(quán)屬瑕疵，以及“一只酸奶?！鄙虡嗽V訟爭議對未來經(jīng)營的影響等。

記者注意到，“一只酸奶牛”一度陷入商標糾紛中，而此次收購價格依據(jù)的是交易標的2019年未經(jīng)審計的模擬凈利潤。分析認為，該估值法可能存在較大偏差，瑕疵較多。而收購?fù)瓿珊?，一向缺乏全國大單品的新希望乳業(yè)可利用茶飲渠道，避開在傳統(tǒng)零售渠道與乳業(yè)巨頭的競爭，整體策略是對的，但切忌盲目進行門店擴張。1月9日，新希望乳業(yè)回應(yīng)記者稱，相關(guān)問題的回應(yīng)以公司公告為準。

估值方式被指“瑕疵很多”

1月6日，新希望乳業(yè)宣布擬以2.31億元收購重慶新牛瀚虹實業(yè)有限公司（簡稱“重慶瀚虹”）60%股權(quán)，以擴大公司經(jīng)營規(guī)模、拓展終端渠道布局，推動公司數(shù)字化戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，提升長期價值等。

資料顯示，重慶瀚虹為一家2020年12月成立的新公司，注冊資本1300萬元，由重慶霖霜企業(yè)管理咨詢中心、重慶蘊棠志企業(yè)管理咨詢中心、重慶優(yōu)又佑企業(yè)管理咨詢中心、重慶競潤瀚虹企業(yè)管理咨詢有限公司分別持股18.5%、17.77%、23.73%、40%，法定代表人及總經(jīng)理為華昌明。同期成立的還有重慶一只酸奶牛食品有限公司，由重慶瀚虹100%持股。

官方信息顯示，“一只酸奶?！眲?chuàng)立5年來，以20-30歲女性白領(lǐng)為主要目標用戶，主打“酸奶+”等差異化茶飲產(chǎn)品，現(xiàn)門店數(shù)量已逾千家，業(yè)務(wù)覆蓋重慶、四川、江蘇、陜西、廣東、海南、福建等18個地區(qū)，2019年營業(yè)收入約2.4億元，模擬凈利潤約3500萬元（未經(jīng)審計）。

根據(jù)公告，新希望乳業(yè)收購重慶瀚虹60%股權(quán)擬定的2.31億元交易對價，實則是根據(jù)“一只酸奶?！逼放祈椣?019年模擬凈利潤3500萬元而來，疑似未經(jīng)專業(yè)評估機構(gòu)評估。對此，深交所要求新希望乳業(yè)補充披露重慶瀚虹的主要財務(wù)數(shù)據(jù)、交易定價依據(jù)等。

香頌資本沈萌認為，如果以收益法進行估值，用未經(jīng)審計的模擬利潤可能存在較大偏差，最后估值與真實價值不符，損害上市公司股東的利益，“所以瑕疵很多”。

“一只酸奶?！毕萆虡思m紛

公告顯示，重慶瀚虹將圍繞核心品牌“一只酸奶?！闭归_經(jīng)營業(yè)務(wù)。目前，“一只酸奶牛”國內(nèi)外的全部核心商標資產(chǎn)、自建或投資的中央廚房設(shè)施設(shè)備以及相關(guān)直營或加盟的門店等資產(chǎn)，均由交易對方華昌明、伍元學(xué)、華自立控制。

根據(jù)投資協(xié)議，華昌明、伍元學(xué)、華自立需在2021年1月31日前，完成向重慶瀚虹置入與“一只酸奶?！逼放葡嚓P(guān)的存量資產(chǎn)以及重慶、成都、深圳，海南等相關(guān)運營公司股權(quán)的置入等工作，并在2021年6月30日前的寬限期內(nèi)完成相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的置入、直營或聯(lián)營門店主體變更等工作。

然而，作為核心品牌資產(chǎn)，“一只酸奶牛”一度陷入商標糾紛中。裁判文書顯示，2017年9月，成都離岸商務(wù)服務(wù)中心注冊了第16676428號“一只酸奶?！鄙虡耍硕ㄊ褂梅秶▊滢k宴席、咖啡館、飯店、餐館、茶館、自助餐廳、流動飲食供應(yīng)等。2018年4月20日，該商標權(quán)轉(zhuǎn)讓給梁某。

在此期間，華某某向原國家工商總局商標評審委員會（簡稱“商評委”）提交了在先宣傳使用證據(jù)及成都離岸商務(wù)服務(wù)中心營業(yè)執(zhí)照及工商檔案等證據(jù)，對爭議商標提出無效宣告請求。2018年9月，商評委對爭議商標予以無效宣告。因不服這一處理結(jié)果，梁某將國家知識產(chǎn)權(quán)局告上法院，但訴訟請求被駁回。

2017年8月，此次收購涉及的“一只酸奶?！边B鎖經(jīng)營業(yè)務(wù)運營方——重慶一只酸奶牛品牌管理有限公司申請注冊第25884887號“一只酸奶牛”商標，注冊范圍為第43類酒吧服務(wù)、自助餐廳等，但被商評委駁回。重慶一只酸奶牛品牌管理有限公司不服該決定，向北京知識產(chǎn)權(quán)法院提起行政訴訟，由于訴訟請求被駁回，該公司提起上訴。在此期間，梁某已將第16676428號“一只酸奶牛”商標（下稱“引證商標”）轉(zhuǎn)讓給臺州市路橋云西電子商務(wù)商行，并于2019年9月進行了《商標轉(zhuǎn)移公告》。

2018年12月，北京市高級人民法院作出二審判決，認為重慶一只酸奶牛品牌管理有限公司明確表示對訴爭商標與引證商標構(gòu)成使用在相同或類似服務(wù)上的近似商標不持異議，也未提交證據(jù)證明引證商標已被無效宣告并公告，對其“判令國家知識產(chǎn)權(quán)局重新作出決定”的訴訟請求不予支持。

對此，深交所要求新希望乳業(yè)核實并補充披露“一只酸奶?！鄙虡松嬖V情況，以及對重慶瀚虹未來經(jīng)營的影響。

專家建議謹慎擴張

根據(jù)新希望乳業(yè)公告，重慶瀚虹被收購后的3年里，凈利潤應(yīng)分別不低于3850萬元、4235萬元、4658萬元，并在業(yè)績承諾期內(nèi)累計凈利潤不低于12743萬元。若新公司經(jīng)審計的業(yè)績承諾期內(nèi)累計凈利潤低于10500萬元時，則交易對方應(yīng)以現(xiàn)金方式向新希望乳業(yè)支付估值差額補償。

對此，監(jiān)管部門關(guān)注要求新希望乳業(yè)補充說明業(yè)績補償條款是否設(shè)置了充足、可行的履約保障措施，以及未來重慶瀚虹經(jīng)營可能面臨的履約風(fēng)險、市場風(fēng)險、資金風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險等具體情況。

有報道稱，“一只酸奶?！蹦壳耙言谖髂?、華中、華東、華北、華南等地布局1000多家門店，微信公眾號有百萬粉絲，小程序會員達80萬，僅2019年就售出數(shù)千杯產(chǎn)品。隨著4000億新式茶飲市場的興起，新希望乳業(yè)有望通過此輪投資站上現(xiàn)制酸奶茶飲風(fēng)口。

值得注意的是，這也是新希望乳業(yè)首次在零售業(yè)態(tài)上布局。自2002年起，新希望乳業(yè)在國內(nèi)掀起多輪并購潮，通過整合或聯(lián)姻區(qū)域性城市乳企，實現(xiàn)在全國迅速擴張，在四川、云南、寧夏、浙江、福建、安徽、湖南、山東、河北等地擁有乳制品生產(chǎn)型子公司15家。

財報顯示，盡管新希望乳業(yè)完成了全國范圍內(nèi)的多點布局，但近兩年凈利潤增速逐漸下滑，由2017年的47.95%下降至2019年的0.41%。乳業(yè)專家宋亮認為，“此前新希望乳業(yè)多為橫向收購，結(jié)果是大而不強。上市后，新希望乳業(yè)先是收購了現(xiàn)代牧業(yè)部分股份，完善了供應(yīng)鏈，下一步重點完善渠道，做法是對的。”

宋亮進一步指出，新希望乳業(yè)缺乏全國性的大單品，如在傳統(tǒng)零售渠道，沒法與伊利、蒙牛、光明正面抗衡。收購“一只酸奶牛”后，可以嘗試將線下飲品店作為主要渠道?！瓣P(guān)鍵是收購后不能圖快而大，要穩(wěn)而精，謹慎加盟，因為在全國布局零售門店是非常難的事?！?br/>

記者注意到，“一只酸奶?！贝饲皵y手云南大理來思爾乳業(yè)公司定制開發(fā)特色酸奶作為產(chǎn)品專用基料，而來思爾乳業(yè)為A股上市公司皇氏集團下屬企業(yè)。在西南地區(qū)，新希望乳業(yè)擁有四川乳業(yè)、西昌三牧、昆明雪蘭、云南蝶泉、昆明海子、七彩云等多家子公司。如此次收購?fù)瓿?，“一只酸奶牛”的酸奶基料很可能全部換由新希望乳業(yè)提供。

1月9日，新希望乳業(yè)回應(yīng)記者稱，相關(guān)問題的回應(yīng)以公司公告為準。

來源：新京報

記者：郭鐵

編輯：IPRdaily王穎          校對：IPRdaily縱橫君

注：原文鏈接：“一只酸奶?！鄙虡藱?quán)屬疑存瑕疵，新希望乳業(yè)收關(guān)注函（點擊標題查看原文）

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