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原標(biāo)題：IPO觀察｜唯萬密封成立13年僅一項(xiàng)發(fā)明專利，與前關(guān)聯(lián)方藕斷絲連
據(jù)媒體報(bào)道，近日上海唯萬密封科技股份有限公司更新了招股書（上會(huì)稿），令人意外的是，唯萬密封成立13年來，截至招股書（上會(huì)稿）簽署日，唯萬密封僅有一項(xiàng)發(fā)明專利，且申報(bào)日期還要追溯至2012年12月。
上海唯萬密封科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“唯萬密封”）近日更新了招股書（上會(huì)稿）。本次IPO，其擬發(fā)行股數(shù)不超過3000萬股，占發(fā)行后總股本比例不低于25%，擬募資金額6.02億元，保薦機(jī)構(gòu)為國信證券。
記者注意到，唯萬密封2021年凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)下降約2成，其成立13年卻只有一項(xiàng)發(fā)明專利，核心技術(shù)產(chǎn)品收入占比下滑，創(chuàng)業(yè)板定位被質(zhì)疑。同時(shí)，唯萬密封還與前關(guān)聯(lián)方鄭煤機(jī)（601717.SH；0564.HK）藕斷絲連。
圖據(jù)視覺中國
預(yù)計(jì)2021年凈利降約2成 上半年應(yīng)收賬款大量逾期
唯萬密封是一家專業(yè)從事液壓氣動(dòng)密封產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，公司主要產(chǎn)品包括液壓密封件、液壓密封包等液壓密封產(chǎn)品，以及氣動(dòng)密封件、油封、履帶密封等其他密封產(chǎn)品。
從招股書披露的數(shù)據(jù)來看，2018-2020年及2021年上半年（報(bào)告期），唯萬密封的營業(yè)收入分別為2.45億元、2.89億元、4.05億元和2.4億元；歸母凈利潤(rùn)分別為4504.39萬元、4720.96萬元、7690.44萬元和3378.52萬元。
不過，2021年唯萬密封的業(yè)績(jī)狀況不容樂觀。招股書顯示，今年1-9月，公司營業(yè)收入為3.23億元，同比增長(zhǎng)11.79%，但凈利潤(rùn)同比下降23.40%。唯萬密封預(yù)計(jì)，公司2021年全年將實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.14億-4.25億元，同比增長(zhǎng)2%至5%；歸母凈利潤(rùn)為5700萬-6250萬元，同比下降25%至18%，這主要是由于期間費(fèi)用增加，以及大宗商品價(jià)格上漲導(dǎo)致部分大客戶要求公司下調(diào)產(chǎn)品價(jià)格所致。
報(bào)告期內(nèi)，唯萬密封主營業(yè)務(wù)毛利率呈現(xiàn)逐年下降的趨勢(shì)，分別為44.25%、39.60%、39.43%、37.13%。除2018年高于同行業(yè)可比公司平均水平外，2019-2021年上半年均低于同行均值。招股書解釋稱，主要由于受產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)變動(dòng)和產(chǎn)品銷售價(jià)格下降影響。
記者注意到，隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，唯萬密封應(yīng)收賬款也呈逐年上升趨勢(shì)。報(bào)告期各期末，唯萬密封應(yīng)收賬款余額分別為1.34億元、1.43億元、2.00億元和2.03億元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入比例分別為55.26%、49.72%、49.71%、42.43%。
且唯萬密封應(yīng)收賬款存在回收風(fēng)險(xiǎn)。報(bào)告期各期末，逾期應(yīng)收賬款分別為3881.76萬元、5260.14萬元、7864.47萬元和8692.48萬元。其中，2019年-2021年上半年的逾期金額已經(jīng)超過了當(dāng)期凈利潤(rùn)。但好在逾期1年以內(nèi)的比例在90%以上。
核心技術(shù)產(chǎn)品占比下降 成立13年僅一項(xiàng)發(fā)明專利
唯萬密封招股書中稱，核心技術(shù)產(chǎn)品為自制件、外購定制件以及自制密封包，均是由公司根據(jù)客戶需求進(jìn)行自主設(shè)計(jì)的產(chǎn)品，均系基于公司核心技術(shù)所形成的產(chǎn)品，具有較強(qiáng)的技術(shù)屬性。
然而，按照其披露的數(shù)據(jù)，報(bào)告期內(nèi)，唯萬密封核心技術(shù)產(chǎn)品收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為76.46%、75.84%、67.43%及59.51%，占比逐年下降；貿(mào)易收入占比則持續(xù)增長(zhǎng)，分別為23.54%、24.16%、32.57%及40.49%。
唯萬密封還自稱“公司并非依靠外購形成公司核心技術(shù)產(chǎn)品體系”。但記者發(fā)現(xiàn)，公司外購件采購額占總采購額的比例超過80%，其中外購定制件和形成密封包的外購件形成了核心技術(shù)產(chǎn)品。報(bào)告期內(nèi)，外購件采購中，分別有45.41%、52.06%、42.01%、28.88%的比例形成了核心技術(shù)產(chǎn)品。
對(duì)此，深交所也是連續(xù)在兩輪問詢中指出唯萬密封的外購件問題，質(zhì)疑其核心競(jìng)爭(zhēng)力。
此外，深交所還對(duì)其創(chuàng)業(yè)板定位提出了質(zhì)疑，要求唯萬密封結(jié)合生產(chǎn)技術(shù)先進(jìn)性、產(chǎn)品創(chuàng)意特征、應(yīng)用領(lǐng)域是否具備創(chuàng)造性等因素，詳細(xì)披露公司主要產(chǎn)品是否符合“三創(chuàng)特征”；并進(jìn)一步結(jié)合公司符合“三創(chuàng)特征”的業(yè)務(wù)收入比例情況，充分披露發(fā)行人認(rèn)定自身符合創(chuàng)業(yè)板定位的依據(jù)，相關(guān)依據(jù)是否足以支撐結(jié)論。
更令人意外的是，唯萬密封成立13年來，但截至招股書（上會(huì)稿）簽署日，唯萬密封僅有一項(xiàng)發(fā)明專利，且申報(bào)日期還要追溯至2012年12月。
對(duì)此，唯萬密封在招股書中表示，主要原因是報(bào)告期之初，公司為避免材料技術(shù)保護(hù)期屆滿后的泄露，較少申請(qǐng)材料技術(shù)專利保護(hù)。
曾長(zhǎng)期存股權(quán)代持行為 與前關(guān)聯(lián)方鄭煤機(jī)藕斷絲連
招股書顯示，唯萬密封前身唯萬有限由方東華與呂燕梅共同出資設(shè)立。不過，這兩人均是代持股份的“工具人”，背后的股東是他們各自的配偶：董靜和薛玉強(qiáng)。
招股書解釋稱，設(shè)立唯萬有限之前，董靜、薛玉強(qiáng)均任職于從事相同業(yè)務(wù)的上海萬友動(dòng)力科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬友動(dòng)力”），為避免對(duì)萬友動(dòng)力原有業(yè)務(wù)開展和唯萬有限產(chǎn)品銷售的潛在影響，所以代持。
直至2018年12月、2020年4月，方東華、呂燕梅分別將其所持唯萬有限股權(quán)0元轉(zhuǎn)讓給薛玉強(qiáng)、董靜，上述代持才完全清理。
截至目前，董靜通過直接持股和間接支配的方式合計(jì)控制唯萬密封57.78%的股份，被認(rèn)定為公司控股股東、實(shí)際控制人；薛玉強(qiáng)為公司第二大股東，持股16.3%；華軒基金為公司第三大股東，持股15.49%。此外，董靜與薛玉強(qiáng)還簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，進(jìn)一步加強(qiáng)了董靜對(duì)公司的絕對(duì)控制權(quán)。
值得一提的是，萬友動(dòng)力也曾是唯萬密封實(shí)控人董靜控制的企業(yè)，且與唯萬密封來往密切。2017年和2018年，唯萬密封對(duì)萬友動(dòng)力銷售金額為2093.9萬元、577.17萬元，向萬友動(dòng)力采購金額為1223.89萬元、58.99萬元。其中在2017年，萬友動(dòng)力既是公司前五大供應(yīng)商之一，也是前五大客戶之一。
2018年，萬友動(dòng)力為唯萬密封代墊費(fèi)用金額為350.22萬元，主要是2017年1-9月萬友動(dòng)力正常經(jīng)營時(shí)，在萬友動(dòng)力兼職的唯萬密封高級(jí)管理人員及中層管理人員的工資等。
后為消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、消除關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)股東協(xié)商決定，萬友動(dòng)力停止經(jīng)營并于2020年11月完成工商注銷。一個(gè)月后，2020年12月底，唯萬密封IPO正式獲受理。
而在處置萬友動(dòng)力后續(xù)資產(chǎn)時(shí)，董靜、賈小清、薛玉強(qiáng)按照原持股萬友動(dòng)力的出資比例成立了上海致創(chuàng)企業(yè)管理咨詢有限公司，以承接萬友動(dòng)力持有的鄭州煤機(jī)長(zhǎng)壁機(jī)械有限公司（下稱“鄭煤機(jī)長(zhǎng)壁”）40%的股權(quán)。
鄭煤機(jī)長(zhǎng)壁2009年由鄭煤機(jī)牽頭設(shè)立，設(shè)立至今為鄭煤機(jī)控股子公司，截至2020年12月31日鄭煤機(jī)的持股比例為53.21%。
而鄭煤機(jī)也曾是唯萬密封的關(guān)聯(lián)方。報(bào)告期初，鄭煤機(jī)持有華軒基金49.18%的股權(quán)，華軒基金持有公司18.30%的股權(quán)，鄭煤機(jī)通過華軒基金間接持有公司9%的股權(quán)。后面隨著鄭煤機(jī)將所持華軒基金股權(quán)陸續(xù)轉(zhuǎn)讓，鄭煤機(jī)不再持有華軒基金股權(quán)，也就退出唯萬密封股東之列。
報(bào)告期內(nèi)，鄭煤機(jī)一直是唯萬密封前五大客戶，報(bào)告期內(nèi)的銷售金額分別為2257.21萬元、2745.43萬元、2851.14萬元和1403.09萬元，占營業(yè)收入的比例分別為9.23%、9.49%、7.04%和5.84%。
此外，唯萬密封向鄭煤機(jī)銷售同規(guī)格型號(hào)密封件的平均單價(jià)，明顯低于可比主機(jī)廠客戶的平均單價(jià)，平均差異率達(dá)16.52%-28.56%。唯萬密封對(duì)鄭煤機(jī)的平均銷售毛利率，低于可比主機(jī)廠客戶4-16個(gè)百分點(diǎn)。
顯然，唯萬密封雖已注銷了同業(yè)公司萬友動(dòng)力，也解除了與鄭煤機(jī)的關(guān)聯(lián)關(guān)系，但公司主要股東與萬友動(dòng)力原股東一同投資鄭煤機(jī)集團(tuán)旗下企業(yè)，利益關(guān)系依舊緊密。
記者也將持續(xù)關(guān)注唯萬密封的IPO進(jìn)展情況。
來源：紅星新聞
記者：俞瑤 余冬梅
編輯：IPRdaily王穎 校對(duì)：IPRdaily縱橫君
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